As startups de pequeno e médio portes costumam adotar a estrutura jurídica de “sociedade limitada” por ser menos custosa que a “sociedade anônima”.
Dentre as principais vantagens, se destacam a possibilidade de recolhimento de impostos pelo Simples Nacional, além da redução de custos na proteção de suas marcas e patentes.
Contudo, um problema vem acompanhando a sociedade limitada: qual é o percentual que o fundador ou grupo de fundadores da startup precisa deter para manter o controle sobre o seu negócio?
🚨 Vagas abertas para o nosso grupo de ofertas que vai te fazer economizar MUITO!
Apesar de pensarmos imediatamente em 51% (ou 50% mais uma quota), desde o início da vigência do Código Civil, em 2003, se faz necessário deter ao menos 75% das quotas para assegurar o controle da empresa.
Dessa forma, o fundador se via obrigado a aceitar investidores tão somente para fazer frente a 25% dos negócios, ou, alternativamente, a criar estruturas mais complexas – e, consequentemente, mais caras –, tais como Acordos de Sócios prevendo o pagamento de dividendos desproporcionais às participações detidas pelos investidores ou a manutenção do controle com menor participação via acordos de votos.
De outro lado, investidores com mais de 25% de participação societária detinham certo poder sobre a companhia, sendo adotado, portanto, este percentual como a premissa de muitos investimentos.
Entretanto, a partir de 21 de outubro de 2022 entrará em vigência a Lei nº 14.451, que altera o Código Civil para reduzir o quórum em sociedades limitadas de 75% para mais da metade (50% mais uma quota).
Consequentemente, cerca de 25% das quotas de pequenas e médias startups poderão ser negociadas sem que haja, obrigatoriamente, a necessidade de acordos de votos junto aos investidores, enquanto, em contrapartida, caberá aos investidores uma reanálise das participações detidas, uma vez que os poderes representados por 26% do capital social deixarão de possuir a mesma importância que atualmente possuem.
Diante disso, empresas estruturadas como sociedades limitadas deverão revisar a sua documentação e, provavelmente, seus sócios terão que rediscutir Contratos Sociais, Acordos de Sócios e, até mesmo, eventuais Contratos de Mútuos Conversíveis em Quotas ou Contratos de Opção de Compra de Quotas.
